沈湘菱告诉他，何平安去了藤原弥山房间，查一查线索。刘世铭僵住了。他暗中扣紧了手中的枪。何平安拿出一份文件，上面密密麻麻全是日文。里面是藤原弥山的笔记，记录着他在棠德的所有行动，其中到处可见一个名字——刘世铭!刘世铭紧握住手中的枪，惊恐的瞪大了眼睛。两人的目光撞在了一起。
余鹏程下令中央银行的所有警卫全部集合。他亲自带队，要把这个缺口补上!日军疯狂进攻，而虎贲的主力还在棠德城四周与敌人缠斗，城内空虚，靠着一个营的兵力，很难堵住缺口。海东升一行人就在城墙下!写满刘世铭罪证的记录被付之一炬。
看着升腾的火焰，刘世铭愣住了，他不懂何平安为什么会放他一马。何平安告诉刘世铭，自己了解他之前所作所为，其实是出于嫉妒，并不是刘世铭的本心。他要为刘世铭保全名誉，也要为城内的人保留一份信心。众人心中的刘世铭绝对不能成为卖国的汉奸。更重要的，他要为刘世铭在沈湘菱的心里保留一份位置。
何平安大手一挥，冲向了敌军。身后的土匪竟然随着何平安一起冒着枪林弹雨，舍生忘死的拼杀。何平安带头冲锋，掩护同伴，举枪还击，犹如杀神一般。
刘世铭看呆了，沈湘菱也看呆了。这就是何平安的世界么!“鼓舞军心，我们不如共产党。”眼见着何平安竟能如此鼓舞军心，余鹏程不禁叹息。刚刚突进的日军硬是被顶了回去，此时，雷大虎带兵回援。日军退了!炮火声渐渐稀疏起来。
常德保卫战第38集剧情介绍横田勇等了一天，棠德竟然没有人突围。他不禁向崇明亲王感叹，余鹏程果然是个人物。横田勇本以为余鹏程一定会趁这个机会突围，做好了一切准备，对方竟然没有上当。“明天，明天他们一定会趁乱突围。”崇明亲王提醒横田勇。开城，突围!一群反穿着军装的人押着一个一身将军服的人冲出了棠德城。
“何平安，你给我活着!”沈湘菱拉着两个孩子，站在城头迎着炮火大喊，震天的炮火也压不住她的声音。何平安全身一顿，却终归没有回头。一群人举着白旗，反穿军装，迎着日军进攻的洪流冲了出来。见这只部队，进攻的日军不禁一愣。
海东升趁机带着人就往外冲。观战的横田勇收到报告，一阵犹豫。崇明亲王告诉他，这群土匪跟何平安纠结太深，不能相信，就算是真的有余鹏程在手，网首发，也干脆一起炸死。横田勇犹豫再三，终于一挥手：藤原景虎，你带人去看看!崇明亲王无奈摇头。穿着余鹏程军装的何平安一声大喊，藤原景虎扭头去看，何平安抬手就是一枪!战场人太多，子弹打死了一个日军，却没有奈何藤原景虎!
天空中，五架战斗机折返，冲向棠德的战场。战斗机一个俯冲，机枪扫倒一片日军!五架飞机反复折冲，为何平安开道。绝处逢生!何平安带着众人冲出包围圈，在飞机的庇护下脱离战场。观战的余鹏程不禁长出一口气。急行军!电报已经催促了很多次，让王将军尽快赶到棠德。他明知道前面极有可能是条死路，可军命在身，也只有往前冲。枪响!
常德保卫战第39集剧情介绍棠德城破，横田勇大喜，可眼下的形势却完全出乎他的预料。棠德城内，每一条街道的路口都修建了碉堡，每一间房子都是战壕。日军竟然伤亡惨重。原来凶猛的日军，此时只能一寸一寸的推进!横田勇猛一咬牙。“派飞行大队，投掷燃烧弹!”
日军机场，飞机轰鸣!一群轰炸机呼啸着冲向棠德，大批燃烧弹投下。棠德，一片火海!棠德城内，烈火熊熊。雷大虎背着小猴子，抱着沈学文，沈湘菱紧跟在后。一行人在火海里冲杀，四处枪声不停，炮声隆隆。子弹突然穿透一个士兵的胸膛，鲜血喷到了雷大虎脸上。死亡，混乱，一切犹如末日。
雷大虎告诉沈湘菱，师长亲自下的命令，无论如何要把他们带到指挥部，这是他们唯一能为何平安做的事情。可前面是一道火墙!通往中央银行的路被堵住，一行人只好转向。此时城内已经被分割为五个据点，中间的民房已经被日军截断。雷大虎他们只有改路，冲向据点之一的华晶玻璃厂。
伞兵们两人一组，互相掩护，飞快地向前推进。机枪手被一个个的撂倒，一根掷弹筒炸掉了仅存的一个碉堡。藤原景虎一挥手，在伞兵的带领下，大批日本兵冲入玻璃厂。炮口!五门大炮的炮口对准日军。所有日军都是神色一凛，可却又释然。
两天前棠德的炮火就停了，他们根本没有炮弹。“开炮!”浑身浴血的何平安大喊。炮声隆隆，打出来的不是炮弹，而是漫天的碎玻璃。阳光之下，玻璃碎片充满了整个空间，反射的光线好像营造了一个梦幻般的世界。可这却是血腥的世界。
常德保卫战第40集剧情介绍（大结局）“棠德守不住了。可或许，还有复夺的希望。只不过，我们需要一个临阵脱逃的懦夫。”何平安一语惊人!何平安告诉余鹏程，日军已经因为攻击棠德而消耗了大量元气，此时只要有人突围，带着附近的援军飞速回攻，就可以挫败日军，复夺棠德。只是，这个人会成为棠德保卫战的逃兵，会成为民族的懦夫!甚至，会被军事法庭审判，一样难逃一死。军人最珍贵的不是性命，而是身为军人的荣誉。
余鹏程决定突围，柴志新留守殉国，何平安将沈湘菱和两个孩子安置好后，和刘世铭一起参加巷战，两人全部中弹，鲜血顺着嘴角流淌。谁也说不出话，只是转着头，看着那口枯井。井底，沈湘菱搂着两个孩子，手里紧握着一根烟花，还有何平安的那个黄铜的打火机。泪水，无声的汹涌而出。
棠德的火渐渐熄了，只剩下一片瓦砾。横田勇和崇明亲王走到了烟花厂的后院，看着城头上两个背靠背而死的人。“这就是中国人啊。”横田勇默念一声，敬了一个标准的军礼。所有的日军纷纷敬礼。
数日后，复夺棠德。余鹏程再次踏上棠德的土地，却已经是一片废墟。烟花厂前，看着何平安与刘世铭的尸体，余鹏程突然失声痛哭。似乎被这哭声惊动了什么。
井口，烟花冲天而起!随着烟花的升起，废墟之中，一个个的国军士兵站了出来，向着这片烟花慢慢聚拢。劫难之后，生命显得尤为珍贵。枯井内，沈湘菱紧紧的搂着两个孩子。孩子睡了，脸上带着笑意。
