祈佑和潘玉还有连思一同回到蜀国，而母后却将祈佑关在了镇南宫之中，就连小康子都为祈佑抱不平，祈佑差点为国捐躯，现在太后娘娘却这样对待他们。连思又耍起了公主的脾气吵着不能在这样的环境中呆下去。祈佑给连思抹布让她打扫卫生，可她还以为自己现在身在北汉呢!
太监告诉皇上祈星已经把祈佑安排在了镇南宫了还说潘玉也回来了，皇上一听潘玉回来了，还准备去看望潘玉呢，被杜莞给拉住了。杜莞还想着将祈佑的腿打断，免得他会逃跑;在被太后给听到了，怎么可能这样对待自己的儿子呢!太后命皇上将祈佑给放了，怎么可以这样对待自己的兄长呢，可是杜莞在一旁，极力反对;太后女让杜将军带兵去将祈佑给放了，可是杜将军也将太后的命令置之不听，太后现在是彻底绝望了，生气的离去!
韩昭仪听韩冥说潘玉带祈佑回来了，非常意外;侍女将杜莞跟太后的之间的事情告诉了韩昭仪，韩昭仪听后非常得意，准备看太后的好戏。
太后被生的生病躺在床上，莫愁去请太医也被她给叫了下来，想她这一生用尽心机，连自己的儿子都废了，怎么也没有想到落到子散亲离的地步!太后担忧祈佑的安全让莫愁代替她去看望祈佑。
镇南宫外站满了侍卫，连思嚷嚷着要离开这里，还拿肚子里的孩子来要挟祈佑，就连潘玉在一旁都看不下去了，祈佑本来可以凭着自己的功夫离开这里，可是他还要留在这里陪着潘玉!
太傅看不下去皇上竟然这样对待自己的兄长，请求皇上放了祈佑，可是根本就听不进去，皇上就因为太傅的一句话就想把太傅给斩了，太傅怎么可能受这样的欺辱呢，一头撞在墙上死了。
杜莞怂恿皇上把祈佑给杀了，皇上还真的听了她的话，带兵来到镇南宫里，听皇上说他把太傅给杀了，祈佑没有想到自己的星弟怎么是这样的人，令他更没有想到的是皇上会赐毒酒给他。潘玉想代替祈佑喝这酒，可是被祈佑给拉住了，祈佑只求自己喝了这酒，皇上能够放了潘玉和连思!小康子为了保护祈佑，故意叫了一声太后来了，将毒酒抢过来给喝了，杜莞不罢休再次让皇上赐毒酒给祈佑，还好潘玉机智说：如果毒死了祈佑，连思定会让北汉挥兵南下攻打蜀国，祈星为了保护自保，这让暂且放了他们。小康子就这样被毒死了，祈佑非常痛苦。看着目前的形势，连思也劝祈佑逃出去，再来救她们，可是祈佑要留下来把该属于自己的东西拿回来。
深夜祈佑从镇南宫里逃了出来;听祈星要赐死祈佑，韩昭仪也觉得皇上的这招棋太快了。祈佑来到韩昭仪的宫中，想跟她联手一起除掉祈星。祈佑和黑子来到大大殿之上，叫着小康子的名字，并让黑子去召集自己的人，开始行动!杜莞怀了祈星的儿子，还没有出生就让皇上封他为太子，皇上还为在宫中设坛祭天，韩冥让大家都去喝酒，那酒韩冥在之前就下了药，看到所有的人都倒下了，韩冥大开城门，祈佑带着兵杀了进来。太后一听觉得大势不妙，祈佑来到大殿之上，祈星吓得摊坐在地上，杜莞更是让所有的责任全部赖在皇上身上。皇上怎么也没有想到那天赐祈佑毒酒，今天祈佑会以如此的方式来对待他。祈星跪在地上求祈佑，可是已经晚了;太后来了拿兄弟之情来说事，祈佑几经生死，太后不闻不问的，现在祈星这样她就肝肠寸断的，祈佑代祈星将那杯毒酒给喝了下去，其实那酒里根本就没有毒，是太后不了解他，祈佑怎么可能这么狠心呢!祈佑下令将祈星扁为庶民，永世不得进宫，祈佑转身离去的时候，祈星趁祈佑不备，冲上去想刺死他，不料反被祈佑身后的剑给穿心而过。
倾世皇妃分集剧情介绍第38集祈佑下令将祈星扁为庶民，永世不得进宫，祈佑转身离去的时候，祈星趁祈佑不备，冲上去想刺死他，不料反被祈佑身后的剑给穿心而过。
太后抱着祈星的尸体肝肠寸断，祈佑的眼角不禁流下了些眼泪;祈佑穿着一身的龙袍来到镇南宫将，将潘玉拥在怀中，连思在一旁看着甚是嫉妒;潘玉找到自己的母后，将她带回自己的宫中，韩昭仪来了，用挑衅的口气祝贺潘玉明天就要登后。
馥雅的母后刚走进宫几步就昏了过去，看着母亲手上的青筋，馥雅就知道母亲的病情又加重了，馥雅还安慰着母后只是普通的小病，并告诉她云弟还活在这个世上，母后更加高兴了，盼望着见到云弟的那一天。
祈佑正式当上了蜀国的皇帝，颁布新的历法赏罚分明，将杜如海带上大殿，除去大将军一职，拖至刑部查办罪责。杜如海拿女儿将要临盆请求皇上放了自己，皇上怎么可能轻易宽恕他曾经犯下的罪恶呢!下令由韩冥接替杜如海的职位，奕冰接替韩冥的职位。
太后躺上床上留着最后一口气盼望着见到祈佑最后一面，谁知等来了潘玉，太后让莫愁拿来她一生珍藏的宝贝——一个小波浪鼓，这是祈佑曾经最喜欢的东西。
祈佑找到祈殒，祈殒告诉他自己将祈星葬在了狩猎区，那里是他生前最喜欢玩乐的地方，新朝刚刚成立百废待举，事事都由皇上亲历，现在整个皇宫之中都是韩昭仪的人，祈殒想帮祈佑，请皇上让自己去御史台作事，皇上只好答应他。
杜莞在牢房之中，快要生产，可是却没有太医敢来接生!太后快要不行了，莫愁拿来她最心爱的东西，皇上来了;
韩昭仪来到大牢之中，杜莞请求她救自己，可是韩昭仪怎么会是省油的灯，让她带着肚子里的孩子一起死。
皇上走到太后的床前，太后感慨道她这样做都是为了他们兄弟两，为的就是不愿意看到手足相残。现在朝中人都是韩昭仪扶植起来的，韩昭仪大权在握，将杜莞和杜如海全部处死。太后在死之前还说皇上不想让他做皇帝，而是让祈殒当皇帝。太后机关算尽没有想到还是让他们兄弟两反目成仇。现在她想的就是下去陪祈星，怎么奈祈佑怎么也没能留下太后。当看到母后手中的画时，想起小时候的一幕，祈佑本以为母后将那画给，那幅画陪着她二十多年了，现在母后只想让它永远陪着自己，就像祈佑在自己身边一样。还好在母后走之前祈佑原谅了她，在祈佑的一声声呐喊着太后就这样走了。
本来皇上已民经原谅了杜如海父女，可是韩昭仪还是将他们给处死了;皇上非常愤怒，韩昭仪没有经过自己的允许就处死了杜如海父女，完全没有把皇上放在眼里。奕冰虽然接替了韩冥的职位，但是并没有交出禁兵统领一位。韩昭仪让皇上下旨既管兵权，又统领禁军。皇上也看的出来韩昭仪的野心。
韩昭仪找到梁大人让他投靠到自己的这一边上，令梁大人阻止马馥雅登上皇后的位置。
